0114-KDIP2-1.4010.186.2026.1.KS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie możliwości skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodów Wnioskodawcy na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy o CIT - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zwolnienia z opodatkowania dochodów Wnioskodawcy na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. (…) (dalej także jako: "Wnioskodawca", „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez względu na miejsce ich osiągania. Akt zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej (Wnioskodawcy) został zawarty w formie aktu notarialnego (…) 2025 r.

Wyłącznym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, zgodnie z aktualnym wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, jest działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężnego, sklasyfikowana pod kodem PKD 64.31.Z.

Na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego oraz wpisu do rejestru Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych, Wnioskodawca działa jako alternatywna spółka inwestycyjna (ASI) w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 z późn. zm., dalej: u.o.f.).

W statucie Wnioskodawcy wskazano, że:

„Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki, będącej alternatywną spółką inwestycyjną, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Powyższe pozostaje bez wpływu na fakt, że jedynym akcjonariuszem (inwestorem) Spółki jest B. sp. z o.o.

Sposób realizacji przedmiotu działalności Spółki został dodatkowo określony w Polityce Inwestycyjnej, która pozostaje w pełnej zgodzie z przytoczonym powyżej postanowieniem statutu.

Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest B. sp. z o.o. (dalej także jako: „B. sp. z o.o.”), który w swojej strategii jako jeden z kluczowych instrumentów finansowych wskazuje „instrumenty quasi-kapitałowe i kapitałowe”.

Aktualnie źródłem finansowania Spółki są wniesione do niej przez B. sp. z o.o. środki X, pochodzące z wkładu wniesionego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego (…) na lata 2007-2013 (…) niezaangażowane w umowy z mikro, małymi i średnimi przedsiębiorstwami (MŚP) oraz pochodzące ze zwrotów od MŚP. Wszelkie przychody wypracowane ze środków X, m.in. zyski z odsetek, z lokat Spółki, muszą być przeznaczone na ponowne wsparcie podmiotów, o których mowa w ust. 4.3 i 4.4 Polityki Inwestycyjnej lub zwrócone do B. sp. z o.o. na realizację jego celów statutowych w drodze nabycia akcji w celu ich umorzenia lub podziału majątku Spółki po przeprowadzeniu jej likwidacji. Żądanie zwrotu środków zgodnie ze zdaniem poprzedzającym może zostać złożone przez B. sp. z o.o. w każdej chwili.

W swojej działalności Spółka uwzględnia strategie i plany wsparcia MŚP przyjęte lub zatwierdzone na szczeblu (…) w odniesieniu do Środków X w części wsparcia kapitałowego i quasi-kapitałowego.

Kapitał zakładowy Spółki, w momencie jej utworzenia, wynosił (…) zł i został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki wkładem pieniężnym wniesionym przez B sp. z o.o. w wysokości (…) zł, z czego nadwyżka kwoty wkładu ponad wartość kapitału zakładowego (tj. (…) zł) została przeznaczona na kapitał zapasowy (agio). Kapitał zakładowy dzieli się na (…) akcji zwykłych imiennych serii (…) o numerach od (…) do (…), o wartości nominalnej (…) zł każda.

Wkład pieniężny A. sp. z o.o. jako Komplementariusza Spółki wynosi (…) zł i został przeznaczony na kapitał zapasowy.

Kapitał zapasowy Spółki (zgodnie z jej statutem) stanowi inne fundusze w rozumieniu art. 132 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

W dniu (…) 2025 r. doszło do połączenia przez przejęcie ze spółką C. sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH"). B. sp. z o.o. był jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej oraz jedynym wspólnikiem (akcjonariuszem) nieprowadzącym spraw Spółki Przejmującej. Majątek Spółki Przejmowanej również pochodził z programu X. W efekcie obecnie:

• kapitał zakładowy Wnioskodawcy wynosi: (…) zł;
• kapitał zapasowy Wnioskodawcy wynosi: (…) zł.

Spółka będzie w przyszłości dysponować środkami pieniężnymi pochodzącymi z wkładów wniesionych na kapitał zakładowy bądź na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy (nie zapadła jeszcze decyzja czy środki te będą przeznaczone w całości na kapitał zakładowy, czy też w części na kapitał zakładowy, a w części na kapitał zapasowy) przez jedynego wspólnika (B. sp. z o.o.), które to środki pieniężne pochodzą z Regionalnego Programu Operacyjnego (…) na lata 2014- 2020 oraz programu regionalnego Fundusze Europejskie dla (…) 2021-2027 (…), a także (docelowo) kolejnych programów regionalnych w następnych perspektywach finansowych, do instrumentów finansowych wdrażanych w ramach polityki spójności (dalej łącznie: Środki programowe).

Środki programowe będą obejmować zarówno środki pochodzące z RPO (…) 2014-2020 oraz (…) 2021-2027, przeznaczone na wdrożenie instrumentów finansowych po raz pierwszy, jak i środki powracające z instrumentów finansowych. Przez środki powracające należy rozumieć środki, które zostały uprzednio wykorzystane w ramach instrumentów finansowych wdrażanych na zasadach RPO (…) 2014-2020 oraz (…) 2021-2027, a następnie powróciły od beneficjentów lub ostatecznych odbiorców albo zostały wygenerowane w związku z obrotem tymi środkami, w szczególności jako odsetki, inne przychody lub zyski ze zrealizowanych inwestycji. Środki powracające, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz właściwymi umowami lub porozumieniami, podlegają ponownemu wykorzystaniu. Instrumenty inżynierii finansowej w perspektywie 2014-2020 oraz 2021-2027 regulowane są w szczególności przez następujące akty prawne:

A. Perspektywa 2014-2020:

• Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (Dz. U. UE. L. z 2013 r. Nr 347, str. 320 z późn. zm.),
• Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 480/2014 z dnia 3 marca 2014 r. uzupełniające rozporządzenie (UE) nr 1303/2013,
• Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) nr 821/2014 z dnia 28 lipca 2014 r. ustanawiające zasady stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 w zakresie szczegółowych uregulowań dotyczących transferu wkładów z programów i zarządzania nimi, przekazywania sprawozdań z wdrażania instrumentów finansowych, charakterystyki technicznej działań informacyjnych i komunikacyjnych w odniesieniu do operacji oraz systemu rejestracji i przechowywania danych (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 223, str. 7 z późn. zm.).

B. Perspektywa 2021-2027:

• Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r. ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego Plus, Funduszu Spójności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji i Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i Akwakultury, a także przepisy finansowe na potrzeby tych funduszy oraz na potrzeby Funduszu Azylu, Migracji i Integracji, Funduszu Bezpieczeństwa Wewnętrznego i Instrumentu Wsparcia Finansowego na rzecz Zarządzania Granicami i Polityki Wizowej (Dz. U. UE. L. z 2021 r. Nr 231, str. 159 z późn. zm.),
• Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1058 z dnia 24 czerwca 2021 r. w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i Funduszu Spójności,
• Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1057 z dnia 24 czerwca 2021 r. ustanawiające Europejski Fundusz Społeczny Plus (EFS+).

C. Akty prawa krajowego (dotyczące wdrażania polityki spójności i programów):

• Ustawa z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 818 z późn. zm.),
• Ustawa z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027 (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1733 z późn. zm.),
• Ustawa z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 198 z późn. zm.).

Ze środków zgromadzonych na kapitałach Spółki (a więc także środków pochodzących w przyszłości z Regionalnego Programu Operacyjnego (…) na lata 2014-2020 oraz z programu regionalnego Fundusze Europejskie dla (…) 2021-2027 (…) Spółka finansuje Cel Inwestycyjny określony w jej statucie w ramach określenia Polityki Inwestycyjnej oraz Strategii Inwestycyjnej Spółki. W ramach realizacji celu inwestycyjnego Wnioskodawca uzyskuje wyłącznie przychody kapitałowe, co zostało potwierdzone w uzyskanej przez Wnioskodawcę interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2.01.2026 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.457.2025.1.DD, przy czym interpretacja ta dotyczy środków pieniężnych pochodzących z innej perspektywy finansowej tj. z Regionalnego Programu Operacyjnego (…) (RPO (…)) na lata 2007-2013 do instrumentów inżynierii finansowej, wdrażanych na podstawie art. 44 rozporządzenia nr 1083/2006 (tzw. środki X). Przywołana interpretacja indywidualna nie dotyczyła natomiast środków pochodzących z Regionalnego Programu Operacyjnego (…) (RPO (…)) na lata 2014-2020 oraz z programu regionalnego Fundusze Europejskie dla (…) 2021–2027 (…).

Cel Inwestycyjny Spółki w jej Statucie został określony w następujący sposób:

ROZDZIAŁ IX POLITYKA INWESTYCYJNA

§ 27

1. CEL INWESTYCYJNY

1.1 Niniejsza Polityka inwestycyjna Spółki określa sposób wykonywania przedmiotu działalności Spółki, którym jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z niniejszą Polityką inwestycyjną („Polityka Inwestycyjna”) oraz Strategią Inwestycyjną („Strategia Inwestycyjna”) określoną w § 28.

1.2 Celem inwestycyjnym Spółki jest wzrost wartości jej aktywów w wyniku wzrostu wartości lokat Spółki („Cel inwestycyjny”).

1.3 Spółka dąży do osiągniecia Celu inwestycyjnego przede wszystkim poprzez lokowanie aktywów Spółki w lokaty, o których mowa w ustępie 2.1, w szczególności zaś w Instrumenty Udziałowe lub Instrumenty Dłużne emitowane przez mikro-, małe i średnie przedsiębiorstwa, o których mowa w ust. 4.3 i 4.4, prowadzące działalność określoną w § 28 ust. 2.1.

1.4 Aktywa Spółki, które będą lokowane zgodnie z Polityką Inwestycyjną określoną w rozdziale IX obejmują w szczególności środki wniesione przez akcjonariusza C jako wkład na akcje Spółki, prawa nabyte oraz pożytki z tych praw.

(…)

Należy tutaj zwrócić uwagę na ww. określenie „lokaty”, które należy rozumieć jako sposób lokowania (inwestowania) środków pieniężnych posiadanych przez Wnioskodawcę w różne instrumenty.

2. TYPY I RODZAJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I INNYCH PRAW MAJĄTKOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM LOKAT SPÓŁKI

2.1 Cel inwestycyjny Spółki jest realizowany poprzez nabywanie następujących kategorii aktywów:

(a) instrumenty udziałowe obejmujące: akcje, udziały, prawa do akcji, prawa do nabycia udziałów, prawa poboru, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, prawa i obowiązki w spółkach osobowych („Instrumenty Udziałowe”);

(b) instrumenty dłużne obejmujące: obligacje z wyłączeniem obligacji zamiennych, wierzytelności pożyczkowe lub kredytowe wobec podmiotów, w które Spółka dokonała lub zamierza dokonać inwestycji w ramach Instrumentów Udziałowych („Instrumenty Dłużne”).

2.2 Niezależnie od powyższego Spółka może udzielać pożyczek na zasadach opisanych w ust. 6 niniejszego paragrafu.

2.3 W ramach zarządzania płynnością Spółka może lokować aktywa w instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w art. 2 pkt 21 UFI (tj. o których mowa w art. 2 pkt 21 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, t.j.Dz.U.2024.1034 ze zm. - dalej także jako: „UFI”) oraz w depozyty bankowe.

2.4 Spółka nie będzie nabywać papierów wartościowych będących przedmiotem publicznej oferty skierowanej do nieograniczonego grona adresatów oraz papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Objęcie papierów wartościowych ofertą publiczną lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym po nabyciu przez Spółkę nie stanowi naruszenia powyższego ograniczenia.

Polityka Inwestycyjna Spółki określa również zasady dywersyfikacji lokat oraz zasady udzielania pożyczek:

5. ZASADY DYWERSYFIKACJI LOKAT

(…)

5.4 Lokaty w Instrumenty Udziałowe, mogą stanowić od 0 do 100% wartości aktywów Spółki. Spółka dąży do maksymalizacji udziału Instrumentów Udziałowych w portfelu, jednakże ich udział zależy od oceny perspektyw koniunktury oraz oczekiwanego poziomu zwrotu z inwestycji w poszczególne kategorie aktywów przez Spółkę.

5.5 Lokaty w Instrumenty Dłużne, mogą stanowić od 0 do 50% wartości aktywów Spółki.

5.6 Lokaty w depozyty bankowe mogą stanowić od 0 do 100% aktywów Spółki, zaś w instrumenty rynku pieniężnego od 0 do 50% aktywów Spółki.

(…)

6. ZASADY UDZIELANIA POŻYCZEK

6.4 Spółka może udzielać pożyczek podmiotom, w które zgodnie z Polityką Inwestycyjną Spółka może dokonywać inwestycji. Spółka może w szczególności udzielać pożyczek w związku z dokonywaną w dany podmiot inwestycją lub w związku z zamiarem jej dokonania w przyszłości, w tym poprzez zamianę (konwersję) wierzytelności pożyczkowej na inne aktywa, w tym Instrumenty Udziałowe.

6.5 Pożyczki mogą być udzielane przez Spółkę zgodnie z następującymi warunkami:

(a) Pożyczki udzielane będą na warunkach rynkowych;

(b) pożyczki będą udzielane na okres nie dłuższy niż czas trwania Spółki określony w § 3;

(c) łączna kwota niespłaconych lub niewygasłych pożyczek udzielonych jednemu podmiotowi, łącznie z kwotą przeznaczoną na emitowane przez ten podmiot Instrumenty Dłużne lub Instrumenty Udziałowe nie przekroczy kwot określonych w ust. 5.1;

(d) łączna kwota niespłaconych lub niewygasłych pożyczek udzielonych przez Spółkę nie przekroczy 30% aktywów Spółki;

(e) Pożyczki mogą być zabezpieczane w dowolny sposób, przy czym obligatoryjnym zabezpieczeniem spłaty Pożyczki jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

6.6 Spółka nie będzie udzielać gwarancji lub poręczeń.

Strategia inwestycyjna Spółki tożsama jest z Celami Inwestycyjnymi Spółki określonymi w Polityce Inwestycyjnej Spółki. Dodatkowo Polityka Inwestycyjna Spółki stanowi m.in., że:

5. OPIS REALIZACJI WYJŚĆ Z INWESTYCJI

5.1 Wyjście z inwestycji (zbycie przedmiotu lokaty) może być dokonane przez:

(a) sprzedaż Instrumentów Udziałowych innym udziałowcom spółki, w którą Spółka dokonała inwestycji;

(b) sprzedaż Instrumentów Udziałowych lub Instrumentów Dłużnych strategicznemu inwestorowi branżowemu lub finansowemu;

(c) sprzedaż Instrumentów Udziałowych lub Instrumentów Dłużnych menedżerom Spółki, w którą Spółka dokonała inwestycji;

(d) sprzedaż aktywów w ramach postępowania konkurencyjnego lub z wolnej ręki;

(e) każdy inny dopuszczalny prawem sposób, włącznie z likwidacją danego podmiotu;

(f) uzyskanie spłaty wraz z należnymi odsetkami, opłatami lub innymi świadczeniami - w przypadku Instrumentów Dłużnych.

5.2 Spółka będzie dążyła do dokonania wyjścia z dokonywanych inwestycji (zbycia przedmiotu lokaty) w perspektywie od 2 lat od momentu dokonania inwestycji, w każdym jednak przypadku z uwzględnieniem okresu trwania Spółki (zgodnie ze statutem, Spółka została zawiązana na czas oznaczony (…).

Mając na uwadze powyższe wskazać można, że Spółka posiada środki pieniężne pochodzące z wniesionych wkładów oraz z połączenia ze Spółką Przejmowaną. Zgodnie ze Statutem, Spółka może posiadane środki pieniężne:

1. lokować na depozytach bankowych, z których otrzymuje przychody w postaci odsetek;

2. udzielać pożyczek (na zasadach określonych w Statucie, tj. w Polityki Inwestycyjnej oraz Strategii Inwestycyjnej Spółki):

• z których otrzymuje przychody w postaci odsetek;
• w przypadku których odsetki mogą być kapitalizowane do kwoty głównej - dochodzi więc do uzyskania przychodu w wysokości skapitalizowanych odsetek
• które mogą być konwertowane na kapitał zakładowy spółek pożyczkobiorców w zamian za objęcie udziałów / akcji w tych spółkach - dochodzi więc do uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów/ akcji spółki pożyczkobiorcy w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego, przy czym:
• może wystąpić sytuacja, kiedy to konwersji na kapitał zakładowy w zamian za udziały/akcje, podlegać będzie wyłącznie kwota główna pożyczki (część kapitałowa), bez części naliczonych odsetek;
• może wystąpić sytuacja, kiedy to konwersji na kapitał zakładowy w zamian za udziały/akcje podlegać będzie zarówno kwota główna pożyczki (część kapitałowa) oraz część odsetkowa (naliczonych ale nie wypłaconych przez pożyczkobiorcę odsetek);
• może wystąpić sytuacja, kiedy to konwersji na kapitał zakładowy w zamian za udziały/akcje, podlegać będzie kwota główna pożyczki wraz ze skapitalizowanymi odsetkami;

3. wykorzystać na nabycie udziałów / akcji w innych spółkach, które następnie zostaną zbyte przez Spółkę (nabycie i zbycie udziałów / akcji nastąpi na zasadach przewidzianych w Statucie Spółki) - Spółka uzyska przychód ze sprzedaży udziałów / akcji (wyjścia z inwestycji).

Odnośnie pożyczek wyjaśnić należy, że model inwestycyjny Wnioskodawcy opiera się w dużej mierze na finansowaniu mieszanym - udziałowym i dłużnym. Co do zasady, w pierwszej kolejności Spółka nabywa określoną ilość udziałów w kapitale zakładowym danego podmiotu za wkład pieniężny. Następnie, jeżeli spółka portfelowa realizuje założenia biznesplanu bez istotnych odchyleń, Wnioskodawca może udzielić jej pożyczki, która może zostać skonwertowana na udziały. Nie wyklucza się jednak sytuacji odwrotnej, gdy pierwsza transza finansowania przyjmuje formę pożyczki, a dopiero w kolejnym kroku nabywane są udziały.

Zgodnie bowiem z postanowieniem Statutu Spółki pożyczki mogą być udzielane w szczególności w związku z dokonywaną w dany podmiot inwestycją lub w związku z zamiarem jej dokonania w przyszłości, w tym poprzez zamianę (konwersję) wierzytelności pożyczkowej na inne aktywa, w tym Instrumenty Udziałowe.

Wnioskodawca realizuje więc także inwestycje w formie pożyczek z możliwością konwersji na udziały/akcje. W niektórych przypadkach, nabycie udziałów w spółkach odbywa się poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności pożyczkowej. W takiej sytuacji następuje konwersja wierzytelności z tytułu udzielonych spółkom pożyczek na kapitał zakładowy. Pożyczki są udzielane spółkom portfelowym w celu wspierania rozwoju tych przedsiębiorstw. Wysokość wynagrodzenia w postaci odsetek należnych Wnioskodawcy z tytułu ww. pożyczek jest niezależna od wysokości osiągniętego zysku przez pożyczkobiorców. W przypadku spółek portfelowych rokujących pozytywnie na podstawie dokonanej oceny kluczowych wskaźników efektywności (KPI), Wnioskodawca decyduje się na konwersje kapitału udzielonych pożyczek na udziały.

Co do zasady, celem udzielenia pożyczki każdorazowo jest późniejsza konwersja pożyczek. Natomiast w umowie inwestycyjnej oraz umowie pożyczki Wnioskodawca zastrzega sobie możliwość żądania zwrotu pożyczki - jako element zarządzania ryzykiem. W przypadku, gdyby w terminie konwersji wyniki spółki, w którą zainwestowano znacząco odbiegałyby od planu sporządzonego na moment inwestycji może zatem nie dojść do konwersji pożyczki na udziały.

Zgodnie z Polityką Inwestycyjną, pożyczki stanowią także instrument „urealniania” wyceny w czasie - poprzez powiązanie warunków konwersji z poziomem realizacji kluczowych wskaźników efektywności (KPI) danej spółki. Przykładowo, liczba udziałów objętych w drodze konwersji może zależeć od stopnia wykonania planu sprzedaży. KPI oraz zasady ich powiązania z konwersją są każdorazowo szczegółowo określane w umowie inwestycyjnej oraz umowie pożyczki.

Odsetki od pożyczek mogą zostać skonwertowane na udziały na analogicznych zasadach jak kwota główna pożyczki albo podlegać zwrotowi. Decyzja w tym zakresie podejmowana jest w oparciu o indywidualną ocenę danej spółki portfelowej.

Wnioskodawca nie przewiduje natomiast umorzenia pożyczek, poza sytuacjami, w których będzie do tego prawnie zobowiązany. Potencjalne ryzyko konieczności umorzenia jest minimalizowane dzięki odpowiednim postanowieniom umów i porozumień zawieranych ze spółkami portfelowymi.

Odnośnie do depozytów bankowych Spółka wyjaśnia, że kapitał, który nie jest w danym momencie zaangażowany w inwestycje udziałowe, akcje lub pożyczki z możliwością konwersji na udziały/akcje, lokowany jest w przeważającej mierze na krótkoterminowych lokatach negocjowanych. Środki te stanowią kapitał oczekujący na realizację właściwych inwestycji kapitałowych. W rezultacie Wnioskodawca regularnie osiąga przychody w postaci odsetek od lokat negocjowanych.

Wnioskodawca wskazuje, że ewentualne przychody uzyskiwane przez Spółkę z tytułu odsetek od depozytów bankowych czy udzielonych pożyczek mają dla niej charakter jedynie uboczny i incydentalny. Nie są one efektem prowadzenia odrębnej działalności gospodarczej, lecz stanowią konsekwencję gospodarowania środkami w oczekiwaniu na ich właściwe zainwestowanie. Działania podejmowane przez Spółkę nie mają na celu generowania tego rodzaju przychodów, lecz są podporządkowane realizacji zasadniczej strategii inwestycyjnej, skoncentrowanej na inwestowaniu w udziały spółek kapitałowych.

Spółka planuje finansować realizację celu inwestycyjnego ze środków zgromadzonych na jej kapitałach, uprzednio wniesionych przez B. sp. z o.o. Środki te będą pochodziły z:

1. wkładów pochodzących ze środków pieniężnych pochodzących z Regionalnego Programu Operacyjnego (…) (RPO (…)) na lata 2007-2013 do instrumentów inżynierii finansowej, wdrażanych na podstawie art. 44 rozporządzenia nr 1083/2006 (tzw. środki X);

2. wkładów pochodzących ze środków pieniężnych pochodzących z Regionalnego Programu Operacyjnego (…) (RPO (…)) na lata 2014-2020 oraz z programu regionalnego Fundusze Europejskie dla (…) 2021-2027 (…);

3. środków powracających od beneficjentów lub ostatecznych odbiorców albo wygenerowanych w związku z obrotem środkami (w szczególności jako np.: odsetki, inne przychody lub zyski ze zrealizowanych inwestycji) RPO (…) 2014-2020 oraz (…) 2021-2027, które podlegają ponownemu wykorzystaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz właściwymi umowami lub porozumieniami;

4. wkładów wnoszonych do instrumentów finansowych w ramach kolejnych programów regionalnych w następnych perspektywach finansowych.

5. zysków wygenerowanych przez Spółkę z inwestowania środków wskazanych w pkt 1-4 powyżej, w związku z realizacją Polityki Inwestycyjnej, które to zyski ponownie są inwestowane przez Spółkę zgodnie z jej Statutem (są reinwestowane, ponownie inwestowane).

Wkłady do instrumentów finansowych będą finansowane wyłącznie z ww. środków.

Pytanie

Czy wszystkie dochody (przychody) osiągane przez Spółkę w związku z realizacją Polityki Inwestycyjnej przedstawionej w stanie przyszłym niniejszego wniosku (wynikające ze Statutu Spółki), osiągane w szczególności w związku z:

a) realizacją Celu Inwestycyjnego opisanego w stanie przyszłym w pkt 2.1 (Statutu Spółki), w związku z realizacją wyjścia z inwestycji opisanej w stanie przyszłym w pkt 5.1 (Statutu Spółki), a także w związku z objęciem udziałów/ akcji w spółkach pożyczkobiorcach w zamian za wkład niepieniężny, tj. konwersja na kapitał zakładowy w zamian za udziały / akcje, w zależności od indywidualnej sytuacji:

• samej części kapitałowej pożyczek, bez naliczonych odsetek od pożyczki;
• części kapitałowej pożyczek oraz naliczonych odsetek od pożyczki;
• części kapitałowej pożyczek do której wcześniej skapitalizowano naliczone odsetki;

b) udziałem w zyskach spółek (wypłata dywidendy), w związku z posiadanymi udziałami / akcjami w innych spółkach kapitałowych,

c) uzyskiwaniem odsetek od pożyczek udzielonych spółkom w które Spółka dokonała lub zamierza dokonać inwestycji w ramach Instrumentów Udziałowych („Instrumenty Dłużne”),

d) uzyskiwaniem odsetek od pożyczek o których mowa w stanie przyszłym w pkt 2.2 (Statutu Spółki),

e) od przysporzeń (w tym odsetek) uzyskanych w związku z lokowaniem aktywów w instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w art. 2 pkt 21 UFI oraz w depozyty bankowe, o czym mowa w stanie przyszłym w pkt 2.3 (Statutu Spółki),

- które to dochody (przychody) wynikają z inwestowania przez Wnioskodawcę środków uzyskanych w związku z:

1. wkładem jaki zostanie wniesiony do Wnioskodawcy przez D. sp. z o.o., który to wkład pochodzi z kolei ze środków pieniężnych pochodzących z Regionalnego Programu Operacyjnego (…) (RPO (…)) na lata 2014–2020 oraz programu regionalnego Fundusze Europejskie dla (…) 2021–2027 ((…) 2021–2027);
2. wkładem jaki zostanie wniesiony do Wnioskodawcy przez B. sp. z o.o., który to wkład pochodzi z kolei ze środków powracających od beneficjentów lub ostatecznych odbiorców albo wygenerowanych w związku z obrotem środkami (w szczególności jako np.: odsetki, inne przychody lub zyski ze zrealizowanych inwestycji) RPO (…) 2014-2020 oraz (…) 2021–2027, które podlegają ponownemu wykorzystaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz właściwymi umowami lub porozumieniami;
3. inwestowaniem (reinwestowaniem) zysków wygenerowanych z inwestowania środków wskazanych w pkt (i) oraz pkt (ii) w związku z realizacją Polityki Inwestycyjnej, które to zyski ponownie są inwestowane zgodnie z Statutem Wnioskodawcy (są reinwestowane);

‒ (1) należy zaliczać do źródła przychodów jakim są przychody z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy o CIT)?

‒ (2) korzystają ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki wszystkie dochody (przychody) osiągane przez nią w związku z realizacją Polityki Inwestycyjnej przedstawionej w stanie przyszłym niniejszego wniosku (wynikające ze Statutu Spółki), osiągane w szczególności w związku z:

a) realizacją Celu Inwestycyjnego opisanego w stanie przyszłym w pkt 2.1 (Statutu Spółki), w związku z realizacją wyjścia z inwestycji opisanej w stanie przyszłym w pkt 5.1 (Statutu Spółki), a także w związku z objęciem udziałów/ akcji w spółkach pożyczkobiorcach w zamian za wkład niepieniężny, tj. konwersja na kapitał zakładowy w zamian za udziały / akcje, w zależności od indywidualnej sytuacji:

• samej części kapitałowej pożyczek, bez naliczonych odsetek od pożyczki;
• części kapitałowej pożyczek oraz naliczonych odsetek od pożyczki;
• części kapitałowej pożyczek do której wcześniej skapitalizowano naliczone odsetki;

b) udziałem w zyskach spółek (wypłata dywidendy), w związku z posiadanymi udziałami / akcjami w innych spółkach kapitałowych,

c) uzyskiwaniem odsetek od pożyczek udzielonych spółkom w które Spółka dokonała lub zamierza dokonać inwestycji w ramach Instrumentów Udziałowych („Instrumenty Dłużne”),

d) uzyskiwaniem odsetek od pożyczek o których mowa w stanie przyszłym w pkt 2.2 (Statutu Spółki),

e) od przysporzeń (w tym odsetek) uzyskanych w związku z lokowaniem aktywów w instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w art. 2 pkt 21 UFI oraz w depozyty bankowe, o czym mowa w stanie przyszłym w pkt 2.3 (Statutu Spółki),

które to dochody (przychody) wynikają z inwestowania przez Wnioskodawcę środków uzyskanych w związku z:

1. wkładem jaki zostanie wniesiony do Wnioskodawcy przez B. sp. z o.o., który to wkład pochodzi z kolei ze środków pieniężnych pochodzących z Regionalnego Programu Operacyjnego (…) (RPO (…)) na lata 2014–2020 oraz programu regionalnego Fundusze Europejskie dla (…) 2021-2027 ((…) 2021–2027);
2. wkładem jaki zostanie wniesiony do Wnioskodawcy przez B. sp. z o.o., który to wkład pochodzi z kolei ze środków powracających od beneficjentów lub ostatecznych odbiorców albo wygenerowanych w związku z obrotem środkami (w szczególności jako np.: odsetki, inne przychody lub zyski ze zrealizowanych inwestycji) RPO (…) 2014-2020 oraz (…) 2021–2027, które podlegają ponownemu wykorzystaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz właściwymi umowami lub porozumieniami;
3. inwestowaniem (reinwestowaniem) zysków wygenerowanych z inwestowania środków wskazanych w pkt (i) oraz pkt (ii) w związku z realizacją Polityki Inwestycyjnej, które to zyski ponownie są inwestowane zgodnie z Statutem Wnioskodawcy (są reinwestowane);

‒ (1) należy zaliczać do źródła przychodów jakim są przychody z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy o CIT)

‒ (2) korzystają ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy o CIT.

V. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60; dalej: „u.o.f.”), fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

Natomiast zgodnie z art. 3 ust. 4 u.o.f., fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

1. fundusz inwestycyjny otwarty;

2. alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.o.f., ilekroć mowa jest o alternatywnym funduszu inwestycyjnym rozumie się przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.

W myśl art. 8a ust. 1 u.o.f. alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.

Natomiast w art. 8a ust. 2 u.o.f. wskazano, że alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:

1. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;

2. spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna albo spółka europejska.

Zgodnie z art. 8a ust. 3 u.o.f., wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Stosownie do art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub,

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m)przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2. przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3. inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4. przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5. przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6. przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Natomiast w myśl art. 7b ust. 2 ustawy o CIT, w przypadku ubezpieczycieli, banków, podmiotów, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16, instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz podmiotów, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przychody wymienione w ust. 1, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i f, zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Z powyższego przepisu wynika, że odmienna kwalifikacja przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT została przewidziana wyłącznie dla podmiotów wskazanych w art. 7b ust. 2 tej ustawy. Podmioty te, osiągając przychody określone w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, powinny kwalifikować je jako przychody z innych źródeł (z wyjątkiem przychodów wymienionych w pkt 1 lit. a i f, które w niniejszej sprawie nie mają zastosowania).

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie jest żadnym z podmiotów, do których odnosi się art. 7b ust. 2 ustawy o CIT. W szczególności należy podkreślić, że ASI nie stanowi instytucji finansowej.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 z późn. zm.) użyte w ustawie określenie instytucja finansowa oznacza instytucję finansową, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia nr 575/2013.

Na podstawie art. 4 ust. 1 ww. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013, "instytucja finansowa" oznacza przedsiębiorstwo inne niż instytucja, którego podstawową działalnością jest nabywanie pakietów akcji lub wykonywanie co najmniej jednego spośród rodzajów działalności wymienionych w pkt 2-12 i pkt 15 załącznika I do dyrektywy 2013/36/UE, pojęcie to obejmuje finansowe spółki holdingowe, finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, instytucje płatnicze w rozumieniu dyrektywy 2007/64/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku i spółki zarządzania aktywami, nie obejmuje jednak ubezpieczeniowych spółek holdingowych i ubezpieczeniowych spółek holdingowych prowadzących działalność mieszaną.

Powyższy przepis wymienia wśród instytucji finansowych spółki zarządzania aktywami, które są zdefiniowane w punkcie 19 Rozporządzenia nr 575/2013. Zgodnie z tą definicją "spółka zarządzania aktywami" oznacza spółkę zarządzania aktywami określoną w art. 2 pkt 5 dyrektywy 2002/87/WE lub zarządzającego alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (ZAFI) zdefiniowanego w art. 4 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2011/61/UE, w tym - o ile nie określono inaczej - podmioty państwa trzeciego prowadzące podobną działalność i podlegające prawu państwa trzeciego, które stosuje wymogi nadzorcze i regulacyjne co najmniej równoważne z takimi wymogami stosowanymi w Unii.

Natomiast zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 174/1):

a) "AFI" oznacza przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, w tym subfundusze takich przedsiębiorstw, które:

i. pozyskują kapitał od wielu inwestorów z myślą o inwestowaniu go zgodnie z określoną polityką inwestycyjną z korzyścią dla tych inwestorów; oraz

ii. (nie potrzebują zezwolenia na mocy art. 5 dyrektywy 2009/65/WE;

b) "ZAFI" oznacza osoby prawne, których stała działalność polega na zarządzaniu jednym lub większą liczbą AFI.

Obowiązujący od 4 czerwca 2016 r. art. 8a ust. 1 u.o.f. stanowi, że: "alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2". Z przepisu tego literalnie zatem wynika, że ustawodawca zdefiniował ASI jako alternatywny fundusz inwestycyjny.

Z powyższych analiz wynika w sposób jednoznaczny, że wyłącznie zarządzający alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi stanowi instytucję finansową w rozumieniu art. 7b ust. 2 ustawy o CIT. Przepis ten nie znajduje zatem zastosowania do ASI. Sama ASI nie jest bowiem instytucją finansową w rozumieniu tych regulacji. W konsekwencji, dla ASI nie przewidziano odmiennego sposobu rozliczenia podatkowego niż kwalifikowanie osiąganych przychodów zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe znajduje wsparcie w aktualnym orzecznictwie i interpretacjach, w tym wyroku NSA z 05.11.2024 r., sygn. II FSK 166/22, gdzie wskazano, że:

„W definicji instytucji finansowej nie mieszczą się zatem przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, lecz jedynie spółki zarządzania aktywami, czyli ZAFI, jako spółka zarządzająca AFI. Natomiast alternatywna spółka inwestycyjna nie może być uznana za instytucję finansową. Jedynie ZAFI są instytucjami finansowymi wskazanymi w dyspozycji przepisu art. 7b ust. 2 u.p.d.o.p. Wyłącznie ZAFI, w myśl art. 7b ust. 2 u.p.d.o.p., powinny zaliczać swoje przychody wymienione w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, a więc do przychodów z działalności operacyjnej.”

Tożsame stanowisko zajął Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 22.11.2018 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.386.2018.1.AJ:

„Natomiast w definicji instytucji finansowej (określonej w pkt 26 ww. rozporządzenia) nie mieszczą się przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania (zdefiniowane w pkt 7 tego rozporządzenia), lecz jedynie spółki zarządzania aktywami w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 19 tego rozporządzenia (czyli np. spółki zarządzające AFI, czyli ZAFI).

W świetle powyższego, w opinii Organu interpretacyjnego alternatywnej spółki inwestycyjnej (o której mowa w opisie stanu faktycznego) nie można uznać za instytucję finansową w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe w zw. z art. 4 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013.

W tym stanie rzeczy stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

* w związku z tym, że w ocenie Wnioskodawcy Alternatywna Spółka Inwestycyjna spełnia definicję "instytucji finansowej", przychody Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej, na podstawie art. 7b ust. 2 ustawy CIT, powinny zostać zakwalifikowane jako przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych;

* powyższa kwalifikacja nie dotyczy przychodów enumeratywnie wymienionych w art. 7b ust. 1 punkt 1 lit. a i f) ustawy CIT

- należy uznać za nieprawidłowe.”

Zgodnie z objaśnieniami KNF „Alternatywne spółki inwestycyjne jako nowy rodzaj wehikułów inwestycyjnych w Polsce” z 2019 roku:

„Wyłącznym przedmiotem działalności ASI, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Ustawie o funduszach, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Oznacza to, że ASI nie może wykonywać jednocześnie działalności opisanej powyżej oraz prowadzić innej aktywności gospodarczej. W tym miejscu należy wskazać, że konstrukcja ASI polega na niewyodrębnianiu portfela inwestycyjnego z pozostałych aktywów spółki, zatem całość aktywów ASI stanowi równocześnie jej portfel inwestycyjny. W związku z powyższym, w celu zagwarantowania, że wpłaty dokonane przez inwestorów ASI zostaną przeznaczone wyłącznie na działalność inwestycyjną prowadzoną zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną, przepisy prawa określają wyłączny przedmiot działalności ASI.”

W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze wyłączny przedmiot działalności ASI oraz rolę pożyczek i depozytów bankowych w Polityce Inwestycyjnej, uzyskiwane przychody należy zakwalifikować jako przychody o charakterze kapitałowym. Zarówno z powołanych objaśnień, jak i z przepisów regulujących funkcjonowanie ASI jednoznacznie wynika, że Wnioskodawca nie może prowadzić innej działalności niż inwestowanie zgromadzonych aktywów. Skutkuje to objęciem całości osiąganych przez niego przychodów zasadami opodatkowania właściwymi dla przychodów kapitałowych. Jak wskazano w objaśnieniach dotyczących ASI, nie następuje wyodrębnienie portfela inwestycyjnego z pozostałych aktywów spółki, a całość aktywów ASI stanowi równocześnie jej portfel inwestycyjny.

Co więcej, w ocenie Wnioskodawcy przyjęty model inwestycyjny stanowi argument za uznaniem, że udzielanie przez Spółkę pożyczek podmiotom z sektora MŚP nakierowane jest nie tylko na uzyskanie zysku w postaci odsetek od tych udzielonych pożyczek, ale przede wszystkim na dokapitalizowanie podmiotu, w którym Spółka posiada już udziały (lub planuje posiadać) w celu stymulacji jego wzrostu na rynku, co w przyszłości ma realne przełożenie na osiągany przez Spółkę przychód z tytułu sprzedaży nabytych udziałów w podmiocie. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy działalność w postaci udzielania pożyczek konwertowanych na udziały stanowi działalność pomocniczą w stosunku do głównej działalności inwestycyjnej spółki.

Jak wynika z Polityki Inwestycyjnej, pożyczki udzielane są przede wszystkim tym podmiotom, których udziały Wnioskodawca zamierza nabyć. Sama pożyczka pełni funkcję instrumentu wspierającego ten proces - czy to poprzez późniejszą konwersję na udziały, czy poprzez poprawę sytuacji finansowej i dokapitalizowanie danego podmiotu. Potwierdza to także ograniczenie dopuszczalnego poziomu lokat w Instrumenty Dłużne do 50% wartości aktywów Spółki. W związku z tym uzyskane odsetki należy kwalifikować jako przychody z zysków kapitałowych, analogicznie jak przychody ze zbycia akcji lub udziałów w spółkach portfelowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, również przychody z lokowania wolnych środków na depozytach bankowych (jak np. lokatach krótkoterminowych) należy traktować jako działalność pomocniczą względem zasadniczej działalności inwestycyjnej ASI. Podstawowym celem gromadzenia środków przez ASI jest bowiem inwestowanie ich w udziały spółek kapitałowych, natomiast lokowanie środków na lokatach bankowych ma wyłącznie charakter przejściowy. Wnioskodawca podkreśla, że jest to powszechnie stosowana praktyka biznesowa w odniesieniu do środków oczekujących na wykorzystanie zgodnie z głównymi celami inwestycyjnymi. Tym samym przychody z lokat mają charakter uboczny i tymczasowy, a nie docelowy sposób inwestowania zgromadzonych aktywów.

W konsekwencji, w ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej Wnioskodawca uważa, że osiąga wyłącznie przychody zaliczane do zysków kapitałowych. Należy podkreślić, że ewentualne przychody uzyskiwane przez Spółkę z tytułu odsetek od depozytów bankowych czy udzielonych pożyczek mają charakter jedynie uboczny i incydentalny. Nie są one efektem prowadzenia odrębnej działalności gospodarczej, lecz stanowią konsekwencję gospodarowania środkami w oczekiwaniu na ich właściwe zainwestowanie. Działania podejmowane przez Spółkę nie mają na celu generowania tego rodzaju przychodów, lecz są podporządkowane realizacji zasadniczej strategii inwestycyjnej, skoncentrowanej na inwestowaniu w udziały spółek kapitałowych.

Tożsame stanowisko zostało już potwierdzone przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26.01.2023 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.231.2022.1.MR, gdzie organ w pełni zaakceptował poniżej przytoczone stanowisko własne wnioskodawcy:

„W ramach prowadzonej działalności ASI przede wszystkim inwestuje w udziały, akcje. Incydentalnie Wnioskodawca planuje osiągać przychody z odsetek wypłacanych od pożyczek zamiennych na udziały/akcje, odsetek od pożyczek, konwertowanych na udziały lub akcje oraz przychody z odsetek z lokat bankowych (…) całość przyszłych przychodów Spółki należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Należy podkreślić, że Spółka nie prowadzi innej działalności poza działalnością inwestycyjną. Bez znaczenia w tym zakresie pozostaje fakt, że Spółka może uzyskiwać incydentalne przychody np. z tytułu odsetek z lokat bankowych czy też odsetki z pożyczek. Przychody te nie będą bowiem uzyskiwane z jakiejkolwiek działalności innej niż kapitałowa, lecz mają charakter uboczny obok przychodów stricte inwestycyjnych, a aktywności podejmowane przez Spółkę nie zmierzają bezpośrednio do ich uzyskania.”

Potwierdzeniem prawidłowości stanowiska Spółki jest również wydana dla niej przez Dyrektora KIS interpretacja indywidualna z 2 stycznia 2026 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.457.2025.1.DD, w której organ potwierdził możliwość zakwalifikowania wszystkich uzyskiwanych przychodów do zysków kapitałowych. Interpretacja ta dotyczyła jednak środków pochodzących z Regionalnego Programu Operacyjnego (…) (RPO (…)) na lata 2007–2013 do instrumentów inżynierii finansowej, wdrażanych na podstawie (…) (tzw. środki X). Spółka w ramach niniejszego wniosku chce uzyskać potwierdzenia swojego stanowiska również w zakresie środków pieniężnych pochodzących z Regionalnego Programu Operacyjnego (…) (RPO (…)) na lata 2014-2020 oraz programu regionalnego Fundusze Europejskie dla (…) 2021–2027 ((…) 2021–2027).

Ad. 2.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych wdrażających instrument finansowy uzyskane w roku podatkowym z tytułu zysków kapitałowych osiągniętych w związku z wdrożeniem instrumentu finansowego w części zwiększającej wkład finansowy z programów służących realizacji umowy partnerstwa.

Powyższe zwolnienie zostało wprowadzone do ustawy o CIT wraz z wprowadzeniem ustawy z 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021–2027 (Dz. U. poz. 1079).

Celem wprowadzenia w art. 17 ust. 1 pkt 58b do ustawy o CIT zwolnienia od podatku dochodowego przychodów podmiotów wdrażających instrumenty finansowe była ochrona przed uszczupleniem poprzez opodatkowanie publicznych środków programów operacyjnych Polityki Spójności przeznaczonych na wdrażanie instrumentów finansowych.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 30b ustawy o CIT, pojęcie „alternatywna spółka inwestycyjna wdrażająca instrument finansowy” oznacza alternatywną spółkę inwestycyjną, za pośrednictwem której podmiot wdrażający instrument finansowy, o którym mowa w:

• rozdziale 10 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (Dz. U. z 2020 r. poz. 818) lub
• rozdziale 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027 (Dz. U. poz. 1079 oraz z 2024 r. poz. 1717)

- dokonuje wdrożenia instrumentu finansowego poprzez wniesienie wkładu pieniężnego do tej spółki.

Jak wynika z art. 28 ust. 1 (rozdział 10) ustawy z 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020, instytucja zarządzająca może zapewnić wkład finansowy ze środków programu operacyjnego na rzecz instrumentów finansowych na zasadach określonych w części drugiej w tytule IV rozporządzenia ogólnego.

Natomiast zgodnie z art. 28 ust. 2 wyżej wymienionej ustawy, podmiotem wdrażającym instrument finansowy lub fundusz funduszy, o którym mowa w art. 2 pkt 27 rozporządzenia ogólnego, może być podmiot wskazany w art. 38 ust. 4 lit. a i b rozporządzenia ogólnego, w tym w szczególności Bank Gospodarstwa Krajowego, Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej oraz Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości.

Model wdrożenia instrumentu finansowego opisany jest w art. 38 ust. 4 lit. a oraz b (tytuł IV) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. (Dz. U. UE. L. z 2013 r. Nr 347, str. 320 z późn. zm.) i polega na powierzeniu zadań wdrożeniowych konkretnym podmiotom. Zgodnie z art. 38 ust. 4 lit a oraz b, instytucja zarządzająca środkami może:

a) inwestować w kapitał już istniejących lub nowo utworzonych podmiotów prawnych, w tym podmiotów finansowanych z innych EFSI, zajmujących się wdrażaniem instrumentów finansowych

b) powierzyć zadania wdrożeniowe przez bezpośrednie udzielenie zamówienia:

• EBI;
• międzynarodowym instytucjom finansowym, w których państwo członkowskie posiada akcje lub udziały;
• publicznemu bankowi lub publicznej instytucji, ustanowionym jako podmioty prawne prowadzące profesjonalną działalność finansową;

c) powierzyć zadania wdrożeniowe innemu podmiotowi prawa publicznego lub prywatnego;

d) bezpośrednio podjąć się zadań wdrożeniowych, w przypadku instrumentów finansowych obejmujących wyłącznie pożyczki lub gwarancje.

Z kolei „podmiotem wdrażającym instrument finansowy” w świetle przepisów jest krajowa instytucja odpowiedzialna za zarządzanie środkami finansowymi UE, mogąca zapewnić wkład finansowy ze środków programów na rzecz instrumentów finansowych. „Instrumentem finansowym” jest natomiast każda forma wsparcia udzielanego w ramach której produkty finansowe z wykorzystaniem środków europejskich są dostarczane ostatecznym odbiorcom.

Mając na uwadze przytoczone regulacje, należy uznać, że podmiotem korzystającym ze zwolnienia będzie Wnioskodawca działający w formie ASI, za pośrednictwem której podmiot wdrażający instrument finansowy dokonuje jego realizacji poprzez wniesienie wkładu pieniężnego do tej spółki. Oznacza to, że ze zwolnienia korzysta taka ASI, której polska instytucja powierzyła środki finansowe pochodzące z Funduszy Europejskich, wykorzystujące je w granicach i na zasadach określonych w odpowiednich ustawach oraz w rozporządzeniu ogólnym.

W ocenie Wnioskodawcy, B. sp. z o.o. pełni rolę podmiotu wdrażającego instrument finansowy. Wykonując tę funkcję B. sp. z o.o. wniesie do Wnioskodawcy wkład pieniężny ze środków RPO (…) na lata 2014–2020 oraz (…) 2021-2027, w rezultacie czego Wnioskodawca stanie się „alternatywną spółką inwestycyjną wdrażającą instrument finansowy” w rozumieniu art. 4a pkt 30b ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy omawiane zwolnienie obejmuje inwestycje realizowane przy wykorzystaniu środków pochodzących z wkładu wniesionego w ramach RPO (…) na lata 2014-2020 oraz (…) 2021-2027, do wdrażanych instrumentów inżynierii finansowej. Ustawodawca wprost wskazał te programy w definicji „alternatywnej spółki inwestycyjnej wdrażającej instrument finansowy”.

Należy przy tym podkreślić, że samo dokonanie inwestycji przez krajowego inwestora (tj. podmiot wdrażający instrument finansowy) nie oznacza automatycznego zwolnienia wszystkich dochodów ASI z podatku dochodowego. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy o CIT, zwolnienie obejmuje wyłącznie dochody (przychody), które ASI uzyskuje z tytułu zysków kapitałowych osiągniętych z inwestycji współfinansowanych ze środków wniesionych przez krajowego inwestora. Natomiast inwestycje ASI niewspółfinansowane przez ten podmiot (a więc finansowane ze środków niepochodzących z określonych funduszy europejskich), zdaniem Wnioskodawcy, nie korzystają z omawianego zwolnienia.

Omawiane zwolnienie obejmuje bowiem wyłącznie dochody (przychody) z tytułu zysków kapitałowych osiągniętych w związku z wdrożeniem instrumentu finansowego w części zwiększającej wkład finansowy pochodzący z programów realizujących cele umowy partnerstwa. W rezultacie inwestycje ASI niewspółfinansowane z wkładu przekazanego przez podmiot wdrażający nie będą korzystać ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy o CIT.

Należy przy tym zauważyć, że w przeciwieństwie do zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, dotyczącego przychodów ze zbycia udziałów/akcji ASI w spółkach portfelowych, przepis art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy nie nakłada istotnych ograniczeń w zakresie minimalnego poziomu udziałów (akcji) w spółce portfelowej ani okresu ich posiadania, warunkujących możliwość skorzystania ze zwolnienia podatkowego.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy omawiane zwolnienie obejmuje inwestycje realizowane przy wykorzystaniu:

• środków pochodzących z wkładu wniesionego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego (…) (RPO (…)) na lata 2014–2020 oraz programu regionalnego Fundusze Europejskie (…)2021–2027 ((…) 2021–2027) oraz
• środków pochodzących z wkładu wniesionego w ramach reinwestycji tych środków (po zwrocie, wyjściu z inwestycji), w tym reinwestycji zysków wygenerowanych z inwestycji tych środków (np. zysków wynikających z wyższej ceny sprzedaży udziałów, otrzymania odsetek od pożyczki, itp.).

Powyższe Wnioskodawca opiera m.in. na tym, że sam ustawodawca w art. 4a pkt 30b ustawy o CIT definiując pojęcie „alternatywnej spółki inwestycyjnej wdrażającej instrument finansowy”, odwołał się do:

• rozdziału 10 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (Dz. U. z 2020 r. poz. 818) - w rozdziale 10, art. 29 ust. 1 i 4 powołanej ustawy, wskazane jest:

1 Środki finansowe, po wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie projektu lub decyzji o dofinansowaniu projektu, przypisane do wkładu finansowego z programu operacyjnego, oraz odsetki i inne przychody, a także zyski powstałe na skutek obrotu tymi środkami podlegają zwrotowi na rachunek wskazany przez właściwą instytucję, a następnie są ponownie wykorzystywane:

1. w okresie kwalifikowalności - na realizację celów określonych zgodnie z art. 44 ust. 1 rozporządzenia ogólnego oraz zgodnie z warunkami określonymi w tym przepisie;

2. w okresie co najmniej 8 lat po okresie kwalifikowalności - na realizację celów określonych zgodnie z art. 45 rozporządzenia ogólnego;

3. w okresie następującym po okresie, o którym mowa w pkt 2 - w formie wsparcia finansowego niestanowiącego dotacji, podlegającego całkowitemu albo częściowemu zwrotowi, przyznawanego w szczególności w formie pożyczek, gwarancji lub poręczeń, na realizację celów wynikających z programów rozwoju, o których mowa w ustawie z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju.

4. Środki finansowe, o których mowa w ust. 1, są wydatkowane i rozliczane przez podmioty, którym środki te mogą być przekazywane w celu ponownego wykorzystania zgodnie z ust. 1, na warunkach określonych w umowach lub porozumieniach zawieranych przez dysponenta z tymi podmiotami.

oraz

• rozdziału 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027 (Dz. U. poz. 1079 oraz z 2024 r. poz. 1717) - w rozdziale 10, art. 32 ust. 1 i 4 powołanej ustawy, wskazane jest:

1. Środki finansowe, po wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie projektu lub decyzji o dofinansowaniu projektu przypisane do dofinansowania, oraz odsetki i inne przychody, a także zyski powstałe na skutek obrotu tymi środkami podlegają zwrotowi na rachunek wskazany przez właściwą instytucję, a następnie są ponownie wykorzystywane:

1. w okresie kwalifikowalności - zgodnie z art. 62 ust. 1 rozporządzenia ogólnego;

2. w okresie co najmniej 8 lat po okresie kwalifikowalności - zgodnie z art. 62 ust. 2 rozporządzenia ogólnego - w formie wsparcia zwrotnego, o którym mowa w art. 5 pkt 12 ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju;

3. w okresie następującym po okresie, o którym mowa w pkt 2 - w formie wsparcia zwrotnego, o którym mowa w art. 5 pkt 12 ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju - na realizację celów wynikających z programów rozwoju, o których mowa w tej ustawie, lub innych programów rządowych lub samorządowych.

4. Środki finansowe, o których mowa w ust. 1, są wydatkowane i rozliczane przez podmioty, którym środki te mogą być przekazywane w celu ponownego wykorzystania zgodnie z ust. 1, na warunkach określonych w porozumieniach lub umowach zawieranych przez dysponenta z tymi podmiotami.

Ustawodawca przewidział więc możliwość ponownego wykorzystania środków z programów operacyjnych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego (…) (RPO (…)) na lata 2014-2020 oraz programu regionalnego Fundusze Europejskie dla (…)2021-2027 ((…) 2021-2027). Podobne zasady wynikają z rozporządzeń Parlamentu Europejskiego.

Rozporządzeniami ogólnymi (zdefiniowanymi we ww. ustawach) są rozporządzenia Parlamentu Europejskiego, które kolejno przywołujemy niżej. Parlament Europejski w wydawanych rozporządzeniach dotyczących środków pochodzących z wkładu wniesionego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego (…) (RPO (…)) na lata 2014-2020 oraz programu regionalnego Fundusze Europejskie dla (…)2021-2027 ((…) 2021-2027), również przewidział możliwość ponownego wykorzystania środków z programów operacyjnych:

• w art. 44 i 45 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (Dz. U. UE. L. z 2013 r. Nr 347, str. 320 z późn. zm.), wskazuje, że:

art. 44

1. Bez uszczerbku dla art. 43a, zasoby zwrócone do instrumentów finansowych z inwestycji lub z uwolnienia zasobów przeznaczonych na umowy gwarancyjne - w tym zwroty kapitału oraz zyski i inne dochody, takie jak odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy, zyski kapitałowe lub wszelkie inne wpływy wygenerowane przez te inwestycje, które mogą być przypisane wsparciu z EFSI, wykorzystuje się ponownie do poniższych celów, do wysokości koniecznych kwot oraz w kolejności uzgodnionej we właściwych umowach o finansowaniu:

a) dalsze inwestycje, za pośrednictwem tych samych lub innych instrumentów finansowych, zgodnie z celami szczegółowymi określonymi w ramach priorytetu;

b) w stosownych przypadkach pokrycie w kwocie nominalnej straty wkładu EFSI na rzecz instrumentów finansowych wynikającej z ujemnych odsetek, jeżeli strata ta nastąpiła pomimo aktywnego zarządzania zasobami finansowymi przez podmioty wdrażające instrumenty finansowe;

c) w stosownych przypadkach refundacja poniesionych kosztów zarządzania oraz opłat za zarządzanie instrumentem finansowym.

2. Instytucja zarządzająca zapewnia, aby prowadzona była odpowiednia dokumentacja ponownego wykorzystania środków finansowych, o których mowa w ust. 1.

art. 45

Państwa członkowskie podejmują niezbędne działania w celu zapewnienia, aby środki finansowe zwrócone do instrumentów finansowych, w tym zwroty kapitału, i zyski oraz inne dochody wygenerowane w okresie co najmniej ośmiu lat po zakończeniu okresu kwalifikowalności związane ze wsparciem z EFSI na rzecz instrumentów finansowych zgodnie z art. 37 były ponownie wykorzystywane zgodnie z celami programu lub programów, albo w ramach tego samego instrumentu finansowego lub, w następstwie wycofania tych środków finansowych z instrumentu finansowego w ramach innych instrumentów finansowych, w obu przypadkach z zastrzeżeniem, że ocena warunków rynkowych wskazuje na ciągłe zapotrzebowanie na taką inwestycję, lub w ramach innych form wsparcia.

oraz

• art. 62 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego Plus, Funduszu Spójności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji i Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i Akwakultury, a także przepisy finansowe na potrzeby tych funduszy oraz na potrzeby Funduszu Azylu, Migracji i Integracji, Funduszu Bezpieczeństwa Wewnętrznego i Instrumentu Wsparcia Finansowego na rzecz Zarządzania Granicami i Polityki Wizowej (Dz. U. UE. L. z 2021 r. Nr 231, str. 159 z późn. zm.), wskazuje, że:

1. Zasoby zwrócone przed końcem okresu kwalifikowalności do instrumentów finansowych pochodzące z inwestycji na rzecz ostatecznych odbiorców lub z uwolnienia zasobów przeznaczonych na umowy gwarancyjne, w tym spłaty kapitału i wszelkiego rodzaju wygenerowane dochody związane ze wsparciem z Funduszy, są ponownie wykorzystywane w ramach tych samych lub innych instrumentów finansowych na dalsze inwestycje na rzecz ostatecznych odbiorców, w celu pokrycia strat w kwocie nominalnej wkładu z Funduszy w instrument finansowy wynikających z ujemnych odsetek, jeżeli takie straty występują pomimo aktywnego zarządzania zasobami finansowymi, lub wszelkich kosztów zarządzania i opłat za zarządzanie związanych z takimi dalszymi inwestycjami, z uwzględnieniem zasady należytego zarządzania finansami.

2. Państwa członkowskie podejmują działania niezbędne do zapewnienia, aby zasoby, o których mowa w ust. 1, zwrócone do instrumentów finansowych w okresie co najmniej ośmiu lat po zakończeniu okresu kwalifikowalności, były ponownie wykorzystywane zgodnie z celami polityki objętymi programem lub programami, w ramach których zostały ustanowione, albo w ramach tego samego instrumentu finansowego, albo - w następstwie wycofania tych zasobów z instrumentu finansowego - w innych instrumentach finansowych lub innych formach wsparcia.

Mając więc na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy należy przyjąć, że dochody kapitałowe osiągnięte przez ASI w związku z wdrożeniem instrumentu finansowego, w związku z realizacją Polityki Inwestycyjnej przedstawionej w stanie przyszłym niniejszego wniosku (wynikającej ze Statutu Spółki), osiągane w szczególności w związku z:

a) realizacji Celu Inwestycyjnego opisanego w stanie przyszłym w pkt 2.1 (Statutu Spółki), w związku z realizacją wyjścia z inwestycji opisanej w stanie przyszłym w pkt 5.1 (Statutu Spółki), a także w związku z objęciem udziałów/ akcji w spółkach pożyczkobiorcach w zamian za wkład niepieniężny, tj. konwersja na kapitał zakładowy w zamian za udziały / akcje, w zależności od indywidualnej sytuacji:

• samej części kapitałowej pożyczek, bez naliczonych odsetek od pożyczki;
• części kapitałowej pożyczek oraz naliczonych odsetek od pożyczki;
• części kapitałowej pożyczek do której wcześniej skapitalizowano naliczone odsetki;

b) udziałem w zyskach spółek (wypłata dywidendy), w związku z posiadanymi udziałami / akcjami w innych spółkach kapitałowych,

c) uzyskiwaniem odsetek od pożyczek udzielonych spółkom w które Spółka dokonała lub zamierza dokonać inwestycji w ramach Instrumentów Udziałowych („Instrumenty Dłużne”),

d) uzyskiwaniem odsetek od pożyczek o których mowa w stanie przyszłym w pkt 2.2 (Statutu Spółki),

e) od przysporzeń (w tym odsetek) uzyskanych w związku z lokowaniem aktywów w instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w art. 2 pkt 21 UFI oraz w depozyty bankowe, o czym mowa w stanie przyszłym w pkt 2.3 (Statutu Spółki),

- które to dochody (przychody) wynikają z inwestowania przez Wnioskodawcę środków uzyskanych w związku z:

i. wkładem wniesionym do Wnioskodawcy przez B. sp. z o.o., który to wkład pochodzi z kolei ze środków pieniężnych pochodzących z Regionalnego Programu Operacyjnego (…) (RPO (…)) na lata 2014–2020 oraz programu regionalnego Fundusze Europejskie dla (…) 2021-2027 ((…) 2021–2027);

ii. wkładem jaki zostanie wniesiony do Wnioskodawcy przez B. sp. z o.o., który to wkład pochodzi z kolei ze środków powracających od beneficjentów lub ostatecznych odbiorców albo wygenerowanych w związku z obrotem środkami (w szczególności jako np.: odsetki, inne przychody lub zyski ze zrealizowanych inwestycji) RPO (…) 2014-2020 oraz (…) 2021-2027, które podlegają ponownemu wykorzystaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz właściwymi umowami lub porozumieniami.

iii. inwestowaniem (reinwestowaniem) zysków wygenerowanych z inwestowania środków wskazanych w pkt (i) oraz pkt (ii) w związku z realizacją Polityki Inwestycyjnej, które to zyski ponownie są inwestowane zgodnie z Statutem Wnioskodawcy (są reinwestowane);

- korzystają ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy o CIT).

Wnioskodawca w przedmiotowej sprawie uważa, że wszystkie uzyskiwane przez niego przychody, które zostały wymienione wyżej (lit. a-e):

• należy kwalifikować do przychodów (dochodów) zaliczanych do źródła zyski kapitałowe, co wynika z odpowiedzi i uzasadnienia na pierwsze pytanie przedstawione w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. W przypadku przychodów wskazanych w lit. c – e powyżej, należy dodatkowo zauważyć, że przychody te nie stanowią same w sobie działalności podstawowej Spółki, a działalność uzupełniającą (pomocniczą i komplementarną) działalność inwestycyjną (kapitałową). Tym samym nie powinny być one wliczane do innych źródeł przychodów,

ponadto

• spełniają one warunki do zaliczenia jako „Instrument finansowy” ponieważ stanowią one formę wsparcia, w ramach którego produkty finansowe z wykorzystaniem środków europejskich są dostarczane ostatecznym odbiorcom. Należy zwrócić uwagę, że przywołana wyżej definicja „instrumentu finansowego”, odwołuje się do „każdej formy wsparcia”, dostarczanej „ostatecznym odbiorcom” - zdaniem Spółki wszystkie osiągane przez nią przychody określone wyżej w lit. a-e, w szczególności pochodzące z wyjścia z inwestycji opisanej w stanie przyszłym w pkt 5.1 (wskazanych wyżej w lit. a), dywidendy (wskazanych wyżej w lit. b), odsetki uzyskane od pożyczek (wskazanych wyżej w lit. c i lit. d) jak i przysporzeń (w tym odsetek) uzyskanych w związku z lokowaniem aktywów w instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w art. 2 pkt 21 UFI oraz w depozyty bankowe (wskazane wyżej w lit. e), osiągane są w związku z wdrożeniem instrumentu finansowego stanowią „instrument finansowy” który finalnie służy wsparciu ostatecznych odbiorców. Tym samym przychody uzyskane ze ww. tytułów również powinny podlegać zwolnieniu z art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy o CIT.

Redystrybucja środków pieniężnych pochodzących z Regionalnego Programu Operacyjnego (…) (RPO (…)) na lata 2014–2020 oraz programu regionalnego Fundusze Europejskie dla (…) 2021–2027 ((…) 2021–2027) przez jedynego akcjonariusza ASI, przy udziale Wnioskodawcy jako podmiotu pośredniczącego, powinna być zatem traktowana jako „wdrożenie instrumentu finansowego”, objęte zwolnieniem przewidzianym w art. 17 ust. 1 pkt 58b ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy istotne jest również, to że całościowe zwolnienie z CIT dla spółki wdrażającej instrument finansowy wpisuje się w misję (…) w zakresie wspierania przedsiębiorców z sektora MŚP. Ewentualna konieczność zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych od wypracowanych przez Wnioskodawcę zysków skutkować będzie uszczuplaniem środków przeznaczonych na realizację tej misji. Środki które zachowa Spółka korzystając z przedmiotowego zwolnienia będą wsparciem finansowym (…), które za pośrednictwem CN dedykowanego ASI (tj. Wnioskodawcy) zostaną wykorzystane do powtórnego zasilenia rynku MŚP (zostaną zainwestowane w sektor MŚP). Podkreślenia wymaga, że celem wprowadzenia w art. 17 ust. 1 pkt 58b do ustawy o CIT zwolnienia od podatku dochodowego przychodów podmiotów wdrażających instrumenty finansowe była ochrona przed uszczupleniem poprzez opodatkowanie publicznych środków programów operacyjnych Polityki Spójności przeznaczonych na wdrażanie instrumentów finansowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.